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Sobre o autor Antônio Castro presidente da Associação Brasileira das Companhias Abertas (Abrasca).

A revisão de normas e procedimentos que a Comissão de Valores Mobiliários (CVM) vem realizando nos últimos meses para atualizar o mercado de capitais tem sido extremamente saudável. Neste sentido, merece elogios a iniciativa de colocar em audiência pública a Instrução N.º400/03, que dispõe sobre as ofertas públicas de distribuição de valores mobiliários nos mercados primário e secundário.

Dentre os itens que compõem a instrução, existe um que sempre gerou dúvidas e controvérsias ao longo dos anos: o período de silêncio. Uma das questões é a falta de clareza no chamado marco inicial do período de silêncio; a outra é a natureza das informações que o emissor deve se abster de divulgar. Na dúvida, muitas companhias, com receio de ver sua oferta pública suspensa ou colocar em risco o cronograma de lançamento, deixaram de divulgar várias informações, o que é prejudicial para o investidor e o próprio mercado.

Na minuta colocada em audiência pública, o órgão regulador fixa em 60 dias o marco inicial do período de silêncio. Nas sugestões encaminhadas à CVM, a Abrasca sugere reduzir o prazo para o 15º dia que antecede o protocolo de registro. Uma análise histórica sobre este procedimento mostrou que a Comissão suspendeu a realização de oferta pública por quebra do período de silêncio por prazo igual ou inferior a 15 dias. Portanto, entendemos que este prazo é suficiente para disseminar informações para o mercado e permitir aos investidores decidir se querem aderir à oferta.
A Abrasca também defende que os emissores de grande exposição no mercado devem estar sujeitos a regras mais flexíveis, pois o mercado já exige desses emissores um alto nível de transparência. Por essa razão, sugerimos que o período de silêncio para esses emissores se inicie somente no dia do protocolo do pedido de registro de oferta pública e se estenda até a publicação do anúncio de encerramento da oferta.

A Abrasca sugere ainda que a quebra do período de silêncio não seja necessariamente considerada infração grave face ao risco de inibir a divulgação de informações pelo emissor. É importante levar em conta que existe dificuldade em avaliar, em diversas situações, se determinada divulgação de informação representa ou não violação do período de silêncio. Ademais, se for identificada infração durante o período de silêncio, a Comissão pode suspender a oferta, na forma do Artigo n.º 19 da Instrução CVM 400, por prazo suficiente para que haja a disseminação adequada da informação, minimizando o impacto da infração e sua gravidade.

No tocante à natureza das informações que não podem ser divulgadas durante o período de silêncio, a Abrasca concorda com a proposta da minuta de excepcionar a divulgação de informações eventuais e periódicas exigidas pela CVM. Contudo sugerimos que sejam também tratadas como excepcionais propagandas, distribuição de relatórios periódicos ou anuais, assim como os pronunciamentos para a imprensa a respeito de fatos relacionados ao desenvolvimento dos negócios e suas informações financeiras. Enfim, a Abrasca é favorável a que a companhia mantenha o fluxo normal de divulgações ao mercado, evitando, inclusive, que o silêncio seja interpretado pelo mercado como a iminência de uma emissão.

A minuta também propõe a dispensa automática de registro de ofertas públicas de valores mobiliários emitidos por micro e pequenas empresas, no limite máximo de R$ 2,4 milhões, em cada período de 12 meses. Entendemos a preocupação da CVM em encontrar mecanismos para incentivar essas empresas, como inclusive estabelece a Constituição Federal. Porém acreditamos que outros critérios poderiam ser utilizados sem, contudo, colocar em risco os detentores dos recursos. Nossa sugestão é de que a oferta não ultrapasse a duas vezes o valor do patrimônio líquido do emissor, limitado ao valor máximo de R$ 2,4 milhões.

As pequenas e micro empresas poderiam ainda ser incentivadas com duas outras medidas: dispensa da apresentação de alguns documentos, como o prospecto em ofertas de debêntures e de notas promissórias comerciais, que seriam substituídos por um documento com informações resumidas.
Ao manifestar suas sugestões à CVM, a Abrasca, como sempre, tem o objetivo de contribuir para o contínuo aperfeiçoamento e desenvolvimento do mercado de capitais brasileiro.